本報通訊員 李泓岳

　　繼續將合規管理作為企業境內境外貿易“雙引擎”的重要保障；堅持將合規風險防控融入中心工作中；開展適應鋼鐵國際貿易形勢、具有鞍鋼集團特色的涉外合規工作……

　　2024年初，鞍鋼集團國際經濟貿易有限公司（以下簡稱“鞍鋼國貿”）將繼續堅持“底線思維”“紅線思維”，為中國式現代化行穩致遠營造有利的法治條件和外部環境做出應有貢獻。

　　鞍鋼國貿是鞍鋼集團的大型綜合性外經貿企業，是鞍鋼集團鋼鐵主業及非鋼產業產品和服務的海外服務商、國際化運營的綜合貿易商、海外產業投資運營商、海外貿易融資平臺、國際化戰略的執行平臺、統一招標平臺，連續數年排名中國對外貿易500強企業前列，獲得海關AEO高級認證。

　　立足貿易實際 聚焦合規重點

　　2023年，鞍鋼國貿堅決按照國務院國資委《中央企業合規管理辦法》的總要求，鞍鋼集團“1+3+4+N”的合規體系建設要求，抓住“合規管理強化年”的重要契機，錨定重點領域，建立“兩庫一冊五指引”境外合規制度體系（境外合規風險庫和合同合規文本庫，《鞍鋼國貿境外合規手冊》，貿易和進出口管制、國際物流、反壟斷、反腐敗、數據保護5項重點領域合規指引），全面補充完善了該公司鋼鐵國際貿易的涉外合規制度建設，夯實了涉外合規管理基礎，為境外業務合規執行提供依據。

　　該公司將合規風險識別和應對作為境外合規管理的關鍵，建立境外合規風險庫及合同合規文本庫，對合規風險痛點找準、找全、找實，并將境外合規風險庫和合同合規文本庫用于業務最前端。

　　該公司的境外合規風險庫綜合考慮境內相關法律法規及境外《OFAC（美國財政部海外資產控制辦公室）合規承諾框架》《BIS（美國商務部產業與安全局）出口合規計劃》《國際緊急經濟權力法案》等合規文件，保障境外風險識別全面化、系統化，以合規風險庫作為識別業務合規風險的重要抓手；針對貿易和進出口管制、反壟斷、反海外腐敗、國際物流（含關稅）、網絡安全和數據保護、商業秘密、國際貿易政策、供應鏈、高管刑事合規等10個領域共計識別81項合規風險，對公司涉外業務合規風險全面研判、動態調整。合同合規文本庫在對合同本身條款進行再審查及對不適宜現有貿易模式的條款進行修訂，保障國貿公司合法權益的同時，還通過在合同中添加合規條款，保障在交易過程中的交易方及交易標的均滿足反壟斷、反腐敗、經濟制裁等合規要求。如果某一方在合同中明確違反合規條款將視為對合同的根本違約，違約方將承擔相應的違約責任以有效降低合規風險發生率。

　　該公司制訂《鞍鋼國貿境外合規手冊》，將合規行為規范細化完善、落實到崗到人。該手冊作為境外合規管理全流程、全領域合規實踐的“工具書”，以可操作性和可執行性作為首要考量，旨在直接指導該公司業務合規實踐，將合規落實到經營一線。該手冊詳細列明了與進出口貿易、出口管制和經濟制裁、反海外腐敗等10項合規領域相關的基本原則、合規要點、鼓勵行為、禁止行為，明確指導鞍鋼國貿員工業務過程合規，同時對境外合規風險識別流程和境外合規風險應對流程細化到步驟逐一介紹，保證所有員工能對著手冊輕松掌握業務合規管理。

　　該公司制訂了貿易和進出口管制、國際物流、反壟斷、反腐敗、數據保護等5大重點領域合規指引，對相關領域的合規要求和可能發生的合規風險類型進行詳細講解、充分說明。這5項指引覆蓋從國際貨物貿易到國際貨物運輸的經營行為的全鏈條，能夠全面保障國際貿易主線業務合規，并通過合規培訓、宣傳等方式將學習合規指引落實、落地，使該公司業務人員在業務過程中自覺遵守指引要求。

　　該公司的《貿易和進出口管制合規指引》介紹了在管轄判斷、物項識別、許可要求審查、交易方審查、最終用途審查、經濟制裁審查、貿易合規信息記錄與資料保存等容易發生合規風險的節點，同時圍繞進口、出口雙貿易方面對相關員工進行指導，在保證出口管制合規的基礎上“多走一步”，同步做到進口管制合規；《國際物流與關稅合規指引》重點以海關申報不實、出口危險品申報、加工貿易申報、特殊關系申報、海關審價（包含轉移定價）、物流管理、特殊稅種等合規方面進行指導，實現貨物運輸業務從物流到通關全面合規；《反壟斷合規指引》針對壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中3個方面，細化闡釋20項反壟斷合規行為規范，避免境內外反壟斷合規處罰；《反腐敗合規指引》對處在贈禮和招待、贊助和捐贈、差旅和調研、招聘和雇傭、境外業務疏通費等腐敗易發情形下的員工進行行為指導，防止海外腐敗行為發生。

　　緊盯國際形勢 加強國別研究

　　隨著國際貿易形勢日趨復雜，鞍鋼國貿積極應對、防范國際貿易中日益嚴峻的在合同履約、貨物運輸、出口管制和經濟制裁等方面的多種風險，聘請專業機構協助開展敏感國家貿易經濟制裁合規篩查。

　　該公司通過開展出口客戶資信調查、出口和轉口業務信用保險、鋼鐵CIF合同貨物保險，防范因經濟制裁合規造成的損失；全面建立業務經濟制裁合規審查機制，組織對敏感國家貿易開展全面合規風險排查，形成了《業務風險評估報告》，制訂《合規承諾函模板》供業務人員結合實際簽訂，制訂《經濟制裁合規審查流程清單》規定敏感國家貿易5步合規審查法，明確了重點業務經濟制裁合規審查程序；對已開展的敏感國家貿易業務進行了合規審查復審，詳細分析是否存在合規風險隱患，有效規避經濟制裁風險。

　　誠信合規是企業立業之本、發展之道、成功之基。開展涉外合規管理體系建設是一項基礎性、全局性工作，更是應對當前復雜形勢、發揮合規保障作用的一項現實性、緊迫性任務。鞍鋼國貿結合當下形勢，結合鋼鐵國際貿易實際開展了涉外合規制度體系建設和合規風險分析的新實踐，深入落實涉外法治建設工作，狠抓實干，為鞍鋼集團國際貿易護航。