上證公函【2019】0904號 

　　關于杭州鋼鐵股份有限公司發行股份 

　　及支付現金購買資產暨關聯交易預案 

　　信息披露的問詢函 

　　杭州鋼鐵股份有限公司： 

　　經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋： 

　　1.預案披露，公司本次重組，擬注入控股股東杭鋼集團旗下冶金物資、東菱商貿、杭鋼國貿股權，及富春公司下屬商貿業務板塊經營性資產及負債。請補充披露：（1）以簡明的形式，分別披露上述標的資產的業務范圍、經營模式、業務流程，并分析與上市公司主營業務之間的互補性與協同性；（2）上述標的資產報告期內與公司之間關聯交易內容、主要產品與服務、金額情況，本次交易完成后，規范內部采購與銷售行為的主要措施；（3）結合上述情況，分析說明進行本次重組的必要性，是否有利于提高上市公司的持續經營能力。請財務顧問發表意見。 

　　2.預案披露，本次重組的標的資產主要從事鋼材、煤炭、金屬品、冶金爐料等大宗商品貿易業務，受宏觀經濟形勢、產業政策、 

　　供需情況影響較大。請補充披露：（1）為降低上述風險對業績的影響，標的公司近年來是否開展了套期保值業務，近年來套期保值業務的收益變化，結合業務流程說明風險控制的具體措施；（2）除開展套期保值外的期貨投資情況，是否發生過投資損失，如有，請披露發生投資損失的具體情況。請財務顧問發表意見。 

　　3.預案披露，本次重組的標的資產之一為本部分標的資產為富春公司下屬商貿業務板塊經營性資產及負債。其中，股權類資產包括杭鋼香港100%股權、富春東方100%股權。請補充披露：（1）杭鋼香港、富春東方開展商貿業務的經營模式、業務流程，報告期內境內境外業務的金額及占比情況，并說明控制匯率風險的主要措施；（2）標的資產報告期內鐵礦、煤礦、鋼材等主要產品的銷售金額及各自占比情況，前五大客戶的名稱、銷售金額情況，并說明是否為關聯方；（3）結合經營模式，分析標的資產預付款項占總資產81.58%的原因及合理性，并披露前五名預付款項對象的名稱、金額情況，并說明是否為關聯方；（4）杭鋼香港資產負債率從2018年底的73.93%大幅下降至最近一期45.50%的原因及合理性。請財務顧問發表意見。 

　　4.預案披露，冶金物資、東菱商貿、杭鋼國貿的預付款項余額分別為24.68億元、1.29億元、26億元，分別占流動資產的42.93%、66.92%、48.68%，應付票據及應收賬款余額分別為28.26億元、2521萬元、27.9億元，分別占流動負債的62.6%、18.83%、60.01%，占比均較高。請補充披露：（1）標的公司的采購模式、銷售模式，報告期內向前五大客戶及供應商的銷售及采購金額及占比情況；（2） 

　　結合業務規模、采購及銷售模式，分析說明預付款項、應付票據及應收賬款占比均較高的原因及合理性，是否屬于行業慣例。請財務顧問發表意見。 

　　5.請補充披露：（1）目前審計、評估工作所處的階段，已進行的相關工作和進展情況、未來計劃安排;（2）是否已有標的資產的預估值金額或范圍區間，如有，請披露，并進行重大風險提示；（3）是否已就業績承諾達成初步一致，如是，請補充披露業績承諾的主要情況。請財務顧問發表意見。 

　　請你公司在2019年6月26日之前，針對上述問題書面回復我部并披露，同時對重大資產重組預案作相應修改。 

　　上海證券交易所上市公司監管一部 

　　二〇一九年六月十九日